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(四) 本所律師審查瞭收購人提供的有關文件及其復印件，並在進行核查
時基於收購人向本所作出的如下保證：收購人已提供瞭出具本法律意見書所必須的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；其所提供的副本材料或復印件與原始書面材料完全一致；原始書面材料的效力在其有效期內均未被有關政府部門撤銷，且於本法律意見書出具之日均由其各自的合法持有人持有；收購人所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的；收購人所提供的文件及所述事實均為真實、準確和完整，無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。對於那些對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、收購人或其他有關單位出具的證明文件。
(五) 本所同意將本法律意見書作為本次收購所必備的法律文件，隨其他
申報材料一同上報；本所同意收購人在《收購報告書》中依相關法律、法規的要求引用本法律意見書全部或部分的內容，但收購人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
(六) 本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋
或說明。
(七) 本法律意見書僅供收購人為本次收購之目的使用，未經本所書面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 釋義
本所、本所律師 指 上海市錦天城律師事務所及其經辦律師
本法律意見書 指 本所就本次收購出具的《上海市錦天城律師事務所關
於高雲天收購上海傑盛通信工程股份有限公司的法律
意見書》
傑盛通信、公司 指 上海傑盛通信工程股份有限公司
收購人 指 高雲天
轉讓人 指 葉青、方潔人
本次收購 指高雲天以現金方式收購轉讓人持有的傑盛通信
2,812,500股股份
《股份轉讓協議》 指 收購人與轉讓人簽署的《葉青及方潔人與高雲天關於
上海傑盛通信工程股份有限公司的股份轉讓協議》
收購事實發生之日 指 《股份轉讓協議》簽署之日
《收購報告書》 指 《上海傑盛通信工程股份有限公司收購報告書》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》(2013年修訂)
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》(2014年修訂)
《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》
《收購管理辦法》 指 《非上市公眾公司收購管理辦法》
《準則第5號》 指 《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號—
權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書》
《公司章程》 指 《上海傑盛通信工程股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統
元 指 人民幣元
中國 指 中華人民共和國，為本法律意見書之目的不包括香港
特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區
第三部分 正文
一、收購人的主體資格
(一)收購人的基本情況
1、高雲天
根據收購人提供的居民身份證、調查表等資料，其基本情況如下：
高雲天，男，1982年9月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，
身份證號碼為21010219820901****，住址為北京市東城區香河園路1號****；
2007年12月至2009年10月任韓國友利投資證券證券投資部行業研究員；2009
年10月至2013年11月任韓國友利投資證券投行部高級經理；2013年11月至
2014年9月，任中國先鋒金融集團有限公司董事長助理；2014年9月至2015
年10月，任香港幻音數碼股份有限公司副總裁；2015年11月至今，任深圳一
房和信資產管理有限公司總經理；2016年9月起，任上海傑盛通信工程股份有
限公司董事，任期三年。
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2、收購人所控制的核心企業、關聯企業情況說明
根據《收購報告書》、收購人提供的資料、出具的說明及本所律師通過國傢企業信用信息公示系統查詢結果，截至本法律意見書出具之日，除持有傑盛通信18.75%的股份並擔任傑盛通信董事之外，收購人所控制的核心企業、關聯企業的主要情況如下：
序 公司名稱 持股比例/ 主要經營業務 任職情
號 出資額占比 況
深圳匯鑫鴻泰資產高雲天持有其 受托資產管理、投資管理、投資咨執行董
1 管理有限公司 90%的股權 詢、投資顧問、企業管理咨詢、經事兼總
濟信息咨詢 經理
深圳融鑫恒業資產高雲天持有其 受托資產管理、投資管理、投資咨執行董
2 管理有限公司 90%的股權 詢、投資顧問、企業管理咨詢、經事兼總
濟信息咨詢 經理
北京行知慧誠教育高雲天持有其 執行董
3 科技有限公司 90%的股權 技術推廣服務、教育咨詢 事兼總
經理
上海彧萌至列資產高雲天持有其 執行事
4 管理合夥企業(有限 3.2258%的股權 投資管理、企業管理咨詢 務合夥
合夥) 人
上海復本創新金融高雲天通過其 執行董
5 信息服務有限公司他企業持有其 金融信息服務、基金管理 事
90%的股權
上海一象天興資產高雲天通過其
6 管理合夥企業(有限他企業持有其 非證券業務的投資管理、咨詢 --
合夥) 34.04%的股權
上海自貿試驗區康高雲天通過其
7 袤投資中心(有限合他企業持有其 實業投資 --
夥) 2.944%的股權
北京和信天股權投高雲天通過其
8 資基金管理中心(有他企業持有其 非證券業務的投資管理、咨詢 --
限合夥) 0.205%的股權
北京和信地股權投高雲天通過其
9 資基金管理中心(有他企業持有其 非證券業務的投資管理、咨詢 --
限合夥) 0.08% 的財產份
額
常州佩祥電子商務高雲天通過其
10 有限公司 他企業持有其 電子商務形式銷售建築材料等 --
8%的股權
廈門一房金融信息 金融信息服務、資產管理、產權轉執行董
11 服務有限公司 -- 讓的中介服務 事兼總
經理
12 北京慧道智遠科技 -- 技術推廣服務、教育咨詢 董事
有限公司
13 深圳一房和信資產 -- 受托資產管理、資產證券化 總經理
管理有限公司
上海果宜投資管理 投資管理(除股權投資及股權投資
14 有限公司 -- 管理)，商務信息咨詢、投資咨詢、 監事
企業管理咨詢(以上咨詢除經紀)
汽車救援、汽車保潔；汽車配件批
15 湖北永信汽車俱樂 -- 發兼零售；二手車交易服務、汽車執行董
部有限責任公司 信息咨詢、汽車事務代理；汽車租事
賃。
上海大羽千成資產 資產管理、投資管理、企業管理服委派代
16 管理合夥企業(有限 -- 務、投資咨詢、企業資產重組並購表
合夥) 策劃、財務咨詢。
(二)收購人最近2年所受處罰及訴訟、仲裁情況
根據收購人出具的承諾函並經本所律師於中國證券監督管理委員會網站
( http://www.csrc.gov.cn )、證券期貨市場失信記錄查詢平臺
二手餐飲設備估價 (http://shixin.csrc.gov.cn)、基金業協會網站(www.amac.org.cn)、全國法院被執行人信息查詢網站( http://zhixing.court.gov.cn)、信用中國網站(http://www.creditchina.gov.cn/home)網絡核查，截至本法律意見書出具之日，收購人最近二年未因違反中國證券法規而受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁案件。
(三)收購人符合《投資者適當性細則》的要求
根據中信證券股份有限公司北京總部證券營業部出具的《合格投資者證明》，高雲天已在全國中小企業股轉系統中開立賬戶，該證明確認：高雲天符合《《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》第五條的要求。
本所律師認為，根據上述《合格投資者證明》，收購人符合《投資者適當性管理細則》第五條關於自然人投資者適當性的規定，具有參加公眾公司股票公開轉讓的資格，具有參加本次收購的資格。
(四)收購人不存在禁止收購公眾公司情形
根據收購人出具的《關於不存在第六條規定情形的承諾函》，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購公眾公司的以下情形：
1、負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
2、最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近2年有嚴重的證券市場失信行為；
4、存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；
5、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購公眾公司的其他情形；
根據《國務院關於建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》(國發〔2016〕33號)、《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》(股轉系統公告〔2016〕94 號)，收購人已出具承諾函，鄭重承諾不屬於司法執行及環境保護、食品藥品、產品質量等聯合懲戒文件已規定實施聯合懲戒措施的領域的失信聯合懲戒對象，不存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量和其他領域各級監管部門公佈的其他形式“黑名單”的情形。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，收購人系具有完全民事權利能力及完全民事行為能力的境內自然人，符合中國證監會及全國股轉公司關於投資者適當性制度的有關規定，且不存在《收購管理辦法》、《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》及相關法律、法規和其他規范性文件規定的不得收購公眾公司的情形，具備實施本次收購的主體資格。
二、本次收購的基本情況
(一)收購方式及收購資金來源
收購人系通過與轉讓人簽署《股份轉讓協議》以現金收購轉讓人葉青、方潔人所持有的傑盛通信281,250,0股的無限售條件的股份(占傑盛通信股份總數的56.25%)，收購價格為每股人民幣2.4元，收購金額為675萬元。
根據《收購報告書》及收購人提供的說明，收購人高雲天的收購資金為其自有資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押融資的情形，不存在直接或間接利用被收購公司資源獲得其任何形式財務資助的情況，也不存在用於收購的資金直接或間接來源於傑盛通信或其關聯方的情形。
(二)本次收購所涉及股份的權利限制
根據《收購管理辦法》，收購人高雲天通過本次收購所持有的公眾公司股份在收購完成後12個月內不得轉讓(同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓的除外)，因此收購人高雲天在本次收購過程中通過受讓取得的傑盛通信股份在12個月內無法進行轉讓，除該等限制權利之外，根據《收購報告書》以及收購人出具的書面承諾，自本次收購的股份完成過戶之日起12個月內，收購人不轉讓或者委托他人管理本次收購的傑盛通信股份，也不由傑盛通信回購該等股份；上述鎖定期滿後，收購人的限售安排將嚴格按照《公司法》、《業務規則》等相關法律、法規和規范性文件的規定執行。
(三)本次收購的權益變動情況
根據《股份轉讓協議》並經本所律師核查，本次收購前後，傑盛通信的權益變動情況如下：
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股東姓名/ 本次收購前 本次收購後
名稱 持股數額(股) 持股比例(%) 持股數額(股) 持股比例(%)
葉青 2,475,000 49.50 -- --
方潔人 337,500 6.75 -- --
張愛華 1,250,000 25.00 1,250,000 25.00
高雲天 937,500 18.75 3,750,000 75.00
合計 500.00 100.00 500.00 100.00
綜上，本次收購完成後，高雲天直接持有傑盛通信3,750,000股股份，持股
比例為75%，傑盛通信的實際控制人將由葉青變更為高雲天。
(四)本次收購涉及的相關協議及其主要內容
經本所律師核查，2017年7月24日，高雲天與葉青及方潔人簽訂《股份轉
讓協議》，收購人高雲天以現金方式按照2.4元/股的價格受讓轉讓方持有的傑盛
通信2,812,500股股份，並對股份轉讓所涉及的在全國股轉系統及工商管理部門
的手續辦理、各方的陳述和保證、違約責任等進行瞭約定。
經核查，本所律師認為，上述協議為當事人真實意思表示，符合《公司法》、《合同法》、《監管辦法》、《收購管理辦法》等相關法律、法規及其他規范性文件的規定，合法、合規、有效。
三、本次收購的目的
根據《收購報告書》及收購人出具的書面說明，本次收購的目的是利用公眾公司平臺有效整合資源，開拓新的業務市場以及業務模式，進行項目投資等，努力擴大銷售規模、提高經濟效益、增強公眾公司綜合競爭力。
通過本次收購，收購人高雲天先生將取得傑盛通信的控制權。
四、本次收購的後續計劃
根據《收購報告書》及收購人出具的書面說明，本次收購完成後，收購人對傑盛通信的後續計劃主要包括以下內容：
(一)對主營業務的調整計劃
本次收購完成後，收購人將在傑盛通信原有業務基礎上，繼續發展長租公寓相關業務。
(二)對管理層的調整計劃
本次收購完成後，收購人將根據公司的實際需要，本著有利於維護公眾公司及全體股東的合法權益的原則，按照《公司法》和公司章程的要求對公司現任董事、監事和高級管理人員做出必要的調整計劃，並適時對傑盛通信董事會、監事會或高級管理人員提出調整建議。
(三)對組織機構的調整計劃
本次收購完成後，收購人不排除未來12個月內對公眾公司組織機構進行調
整的可能。收購人將根據實際需要並依據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關法律、法規以及國傢政策的規定，進一步規范和完善公司組織架構。
(四)對《公司章程》的修改計劃
本次收購完成後，收購人將根據實際需要並依據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關法律、法規及國傢政策的規定對傑盛通信的公司章程進行修改。
(五)對資產進行處置的計劃
截至本法律意見書出具之日，收購人暫無對傑盛通信資產進行處置的計劃。
(六)對員工聘用計劃作重大變動的計劃
截至本法律意見書出具之日，收購人暫無對公眾公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃，未來收購人將根據傑盛通信的業務調整適當調整現有員工的聘用計劃。
五、本次收購的批準和授權
(一)收購人的批準和授權
本次收購的收購人高雲天系具有完全民事權利能力及完全民事行為能力的境內自然人，具備實施本次收購的主體資格，有權自主決定進行本次交易，其作為自然人無需履行其他批準和授權程序。
(二)轉讓人的批準和授權
根據收購報告書並經本所律師核查，本次收購的轉讓方為葉青、方潔人。該二人均為具有完全民事權利能力及完全民事行為能力的境內自然人，均有權自主決定進行本次交易，其作為自然人無需履行其他批準和授權程序。
綜上，本所律師認為，本次收購所涉及的股份轉讓協議均系各方真實意思表示，無需取得國傢相關部門的批準，收購人應當及時向全國股轉系統報送材料並履行相關備案及信息披露程序。
六、收購人前6個月買賣傑盛通信股份的情況
經本所律師核查，傑盛通信在全國股轉公司掛牌後的交易方式為協議轉讓，根據《收購報告書》、收購人出具的《承諾函》及本所律師檢索其公開披露信息，收購人在收購事實發生之日前6個月不存在買賣公司股份的情況。
七、收購人與傑盛通信的交易
根據《收購報告書》以及收購人出具的書面說明，在收購事實發生之日前24個月內，收購人及其關聯方和傑盛通信之間不存在發生交易的情況。
八、本次收購對傑盛通信的影響
(一)傑盛通信的獨立性
對於本次收購，收購人已出具《關於保證公眾公司獨立性的承諾函》，承諾本次收購完成後，將依法行使股東權利，保證傑盛通信在資產、人員、財務、機構及業務等方面的獨立性。其保證不利用傑盛通信違規提供擔保，不以任何形式占用傑盛通信的資金，不以任何形式影響傑盛通信的獨立經營。本次收購不會對傑盛通信獨立性產生不利影響。
本所律師認為，上述承諾未違反法律、行政法規的強制性規定，合法、有效，對收購人具有約束力，有利於維護傑盛通信的獨立性，符合中國證監會、全國股轉公司關於非上市公眾公司獨立性的相關規定。
(二)關聯關系及其規范措施
根據收購人的說明並經本所律師核查，收購人目前合計持有傑盛通信18.75%
的股份，且收購人高雲天在公司擔任董事職務，因此收購人為公司的關聯方。
為瞭規范、減少將來可能產生的關聯交易，收購人高雲天出具瞭《關於規范關聯交易的承諾函》，承諾作為傑盛通信股東期間，將盡可能地避免和減少與傑盛通信及其控股公司的關聯交易；對於確有必要或無法避免的關聯交易，將按有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定履行決策程序和信息披露義務，嚴格執行關聯方回避制度，按照市朝的原則和公允價格進行交易，保證關聯交易和交易行為的透明度，確保不侵害傑盛通信及其小股東的利益。
本所律師認為，上述承諾合法、有效，對收購人具有約束力，其切實履行有利於規范收購人與傑盛通信之間的關聯交易。
(三)同業競爭及其規范措施
根據《收購報告書》以及收購人出具的書面說明，並經本所律師核查，本次收購前，收購人及其關聯方與傑盛通信之間不存在同業競爭。
本次收購完成後，收購人將成為公司的控股股東及實際控制人，為避免同業競爭，收購人高雲天出具瞭《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾將不以任何形式(包括但不限於合資經營、合作經營或擁有在其他公司或企業的股票或權益)開展其對與傑盛通信經營相同或類似之業務的投入，亦不直接或間接從事、參與或進行與傑盛通信的經營相競爭的任何活動，以避免對傑盛通信的經營構成可能的直接或間接的業務競爭。
本所律師認為，上述承諾未違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，對收購人具有約束力，其切實履行能夠有效的避免收購人與傑盛通信之間的同業競爭。
(四)收購人未能履行承諾事項時的約束措施
根據收購人高雲天簽署並提供的《關於未能履行相關承諾事項時約束措施的承諾函》，收購人高雲天承諾：
1、收購人將依法履行《收購報告書》披露的承諾事項；
2、如果未履行《收購報告書》披露的承諾事項，收購人將在傑盛通信的股東大會及全國股轉公司指定的信息披露平臺(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)上公開說明未履行承諾的具體原因並向傑盛通信的股東和社會公眾投資者道歉。
3、如果因未履行《收購報告書》披露的相關承諾事項給傑盛通信或者其他投資者造成損失的，收購人將向傑盛通信或者其他投資者依法承擔賠償責任。
九、本次收購的信息披露
收購人已經按照《收購管理辦法》、《準則第5號》等相關規定編制瞭《收購
報告書》，且收購人已經作出書面承諾：“本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。”
本所律師經核查認為，收購人已按照《公司法》、《證券法》以及《收購管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定履行瞭信息披露義務。
十、結論性意見
綜上所述，經核查，本所律師認為：
(一)《收購報告書》的信息披露內容與格式符合《準則第 5 號》的要求，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
(二)截至本法律意見書出具之日，收購人不存在《收購管理辦法》及相關法律、法規和規范性文件規定的不得收購公眾公司的情形，具備實施本次收購的主體資格。
(三)收購人已經履行瞭相關的信息披露義務。
本法律意見書一式五份。
(以下無正文)
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