發行人及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示
1、2015年11月13日，經中國證監會（證監許可[2015]2610號文）核準，發行人獲準向合格投資者公開發行不超過人民幣100億元（含100億元）的公司債券。本次債券采用分期發行方式，首期發行自證監會核準發行之日起12個月內完成；其餘各期債券發行，自證監會核準發行之日起24個月內完成。
2、本次債券采用分期發行方式，其中首期發行的南山集團有限公司2015年公開發行公司債券（第一期）發行規模為10億元，已於2015年12月24日發行完畢。第二期南山集團有限公司2016年公開發行公司債券（第一期）發行規模為25億元，已於2016年3月14日發行完畢。南山集團有限公司2016年公開發行公司債券（第二期）（以下簡稱“本期債券”）為本次債券的第三期發行，本期公司債券發行基礎規模5億元（含5億元），可超額配售25億元。
3、本期債券債項評級為AA+級，本期債券上市前，發行人2016年3月末的凈資產為5,506,116.44萬元（截至2016年3月31日合並報表中所有者權益合計），合並報表口徑的資產負債率為47.23 %（母公司口徑資產負債率為40.94%）。本期債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為308,983.68萬元（2013年、2014年和2015年合並報表口徑歸屬於母公司所有者的凈利潤平均值），預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。
4、本期債券不提供擔保、亦沒有采取抵押、質押等增信措施。
5、本期債券票面利率在存續期內前3年固定不變，在存續期的第3年末，發行人可選擇調整票面利率，存續期後2年票面利率為本期債券存續前3年票面利率加上發行人上調的基點（或減去發行人下調的基點），在存續期後2年固定不變。
本期債券的票面利率預設區間為3.5%-5.5%，最終票面利率根據簿記建檔結果確定。
發行人和主承銷商將於2016年5月24日（T-1日）以簿記建檔形式向網下機構投資者利率詢價，並根據利率詢價情況確定本期債券的最終票面利率。發行人和主承銷商將於2016年5月26日（T+1日）在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上公告本期債券的最終票面利率，敬請投資者關註。
6、本期債券采取網下詢價配售的方式向合格投資者發行。網下申購由發行人與簿記管理人根據詢價情況進行配售。配售原則詳見本公告“三、網下發行”中“（六）配售”。
7、網下發行僅面向合格投資者。合格投資者通過與主承銷商簽訂認購協議的方式參與網下申購，合格投資者網下最低申購單位為10,000手（1,000萬元），超過10,000手的必須是1,000手（100萬元）的整數倍，主承銷商另有規定的除外。
8、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行認購，也不得違規融資或替他人違規融資認購。投資者認購並持有本期債券應遵守相關法律法規和中國證券監督管理委員會的有關規定，並自行承擔相應的法律責任。
9、敬請投資者註意本公告中本期債券的發行方式、發行對象、發行數量、發行時間、認購辦法、認購程序、認購價格和認購款繳納等具體規定。
10、發行人將在本期債券發行結束後盡快辦理有關上市手續，本期債券具體上市時間另行公告。
11、本公告僅對本期債券發行的有關事宜進行說明，不構成針對本期債券的任何投資建議。投資者欲詳細瞭解本期債券情況，請仔細閱讀《南山集團有限公司2016年公開發行公司債券（第二期）募集說明書》，有關本期債券發行的相關資料，投資者亦可到上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。
12、有關本期債券發行的其他事宜，發行人和主承銷商將視需要在《中國證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上及時公告，敬請投資者關註。
釋 義
在本募集說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
■
一、本期債券發行的基本情況及發行條款
（一）本期債券的基本發行條款
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1、發行人：南山集團有限公司。
2、債券名稱：南山集團有限公司2016年公開發行公司債券（第二期）。本期債券期限5年，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，簡稱“16南山03”。
3、發行規模：本期公司債券發行基礎規模5億元。
4、超額配售選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模5億元的基礎上，在本期債券基礎發行規模上追加不超過25億元（含25億元）的發行額度。
配售規則：主承銷商根據網下詢價結果對所有有效申購進行配售，機構投資者的獲配售金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。配售依照以下原則：按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低到高對認購金額進行累計，當累計金額超過或等於本期債券發行總額時所對應的最高申購利率確認為發行利率；申購利率在最終發行利率以下（含發行利率）的投資者按照價格優先的原則配售；在價格相同的情況下，按照等比例原則進行配售，同時適當考慮長期合作的投資者優先。發行人和主承銷商有權決定本期債券的最終配售結果。
5、票面金額及發行價格：本期債券票面金額為100元，按面值平價發行。
6、債券期限：本期債券為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
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7、債券利率及其確定方式：本期債券采用固定利率。本期債券票面利率將以公開方式面向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者進行詢價，由發行人和簿記管理人根據利率詢價確定利率區間後，通過簿記建檔方式確定。本期債券票面利率在存續期內前3年固定不變，在存續期的第3年末，發行人可選擇調整票面利率，存續期後2年票面利率為本期債券存續前3年票面利率加發行人上調的基點（或減發行人下調的基點），在存續期後2年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利。
8、發行人調整票面利率選擇權：發行人有權在本期債券存續期第3年末調整本期債券後2年的票面利率。發行人將於本期債券第3個計息年度付息日前的20個交易日披露關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使調整票面利率選擇權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
9、投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整債券票面利率及調整幅度的公告後，債券持有人有權選擇在公告的投資者登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人；若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期債券並接受上述調整。
回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分按面值回售給發行人的，須於發行人發出關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告之日起5個交易日內進行登記。
10、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的上市交易、質押等操作。
11、發行方式與發行對象：本期債券向合格投資者公開發行。
12、向公司股東配售安排：本期債券不向公司股東優先配售。
13、還本付息方式：本期債券采用單利按年計息，不計復利，每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
14、發行首日：2016年5月25日。
15、起息日：2016年5月26日。
16、利息登記日：本期債券付息的債權登記日為每年付息日的前1個交易日，在該登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人均有權獲得上一計息年度的債券利息（最後一期含本金）。
17、本息支付方式：本期債券的本息支付將按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的相關規定辦理。
18、付息日：本期債券付息日為2017年至2021年每年的5月26日。若投資者行使回售選擇權，則本期債券回售部分債券的付息日為2017年至2019年每年的5月26日。如遇非交易日，則順延至其後的第1個交易日；每次付息款項不另計利息。
19、本金兌付日：本期債券本金兌付日為2021年5月26日。若投資者行使回售選擇權，則本期債券回售部分債券的到期日為2019年5月26日。如遇非交易日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。
兌付登記日：2021年5月26日之前的第3個交易日為本期債券本金及最後一期利息的兌付登記日。在兌付登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金及最後一期利息；如投資者行使回售選擇權，則本期債券回售部分債券的本金及最後一期利息的兌付登記日為2019年5月26日之前的第3個工作日。在兌付登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金及最後一期利息。
在兌付登記日次日至兌付日期間，本期債券停止交易。
20、利息、兌付方式：本期債券的本息支付將按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的相關規定辦理。
21、支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息為投資者截止利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與票面利率的乘積，於兌付日向投資者支付的本息為投資者截止兌付登記日收市時投資者持有的本期債券最後一期利息及等於票面總額的本金。
22、募集資金專項賬戶：本期債券在資金監管銀行中信銀行股份有限公司煙臺分行開設募集資金專項賬戶，用於本期債券募集資金的接收、存儲、劃轉及本息償付。
23、信用級別及資信評級機構：經聯合信用評級有限公司綜合評定，發行人主體信用等級為AA+，本期債券信用等級為AA+。
24、擔保方式：本期債券無擔保。
25、承銷方式：由主承銷商組建承銷團，以餘額包銷方式承銷。
26、主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司。
27、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用後，公司擬將募集資金用於補充營運資金，償還公司債務，調整負債結構。
28、上市安排：本期債券發行完成後，在滿足上市條件的前提下，發行人將申請本期債券在上海證券交易所上市交易。具體上市時間將另行公告。
29、新質押式回購：本公司主體信用等級為AA+，本期債券信用等級為AA+，本期債券符合進行新質押式回購交易的基本條件，本期債券新質押式回購相關申請尚待相關機構批準，具體折算率等事宜按照上交所與登記公司的相關規定執行。
30、稅務提示：根據國傢有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券應繳納的稅款由投資者承擔。
（二）與本期債券發行有關的時間安排：
■
註：上述日期為交易日，如遇重大突發事件影響發行，發行人和主承銷商將及時公告，修改發行首日程。
二、網下向機構投資者利率詢價
（一）網下投資者
本期債券參與簿記建檔的對象為在登記公司開立合格證券賬戶的合格投資者（國傢法律、法規禁止購買者除外）。合格投資者的申購資金來源必須符合國傢有關規定。
（二）利率詢價預設區間及票面利率確定方法
本期債券的票面利率預設區間為3.5%-5.5%；本期債券最終的票面利率將由發行人和主承銷商根據網下向機構投資者的詢價結果在上述利率預設區間內確定。
發行利率確認原則：
1、簿記管理人按照合格投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低到高的原則，對合規申購金額逐筆累計，當累計金額超過或等於本期債券發行總額時所對應的最高申購利率確認為發行利率。
2、若合規申購的累計金額未能達到本期債券發行總額，則簿記建檔區間的上限即為發行利率。
（三）詢價時間
本期債券網下利率詢價的時間為2016年5月24日（T-1日），參與詢價的投資者必須在2016年5月24日（T-1日）【9:00-11:30】將《南山集團有限公司2016年公開發行公司債券（第二期）申購要約》（以下簡稱“《申購要約》”）傳真至簿記管理人處。
（四）詢價辦法
1、填制《申購要約》
擬參與網下詢價的機構投資者可以從發行公告所列示的網站下載《申購要約》，並按要求正確填寫。填寫《申購要約》應註意：
（1）應在發行公告所指定的利率預設區間內填寫詢價利率；
（2）最多可填寫5個詢價利率，詢價利率可不連續；
（3）填寫詢價利率時精確到0.01%；
（4）詢價利率應由低到高、按順序填寫；
（5）每個詢價利率上的申購總金額不得少於1,000萬元（含1,000萬元)，並為100萬元的整數倍；
（6）每一申購利率對應的申購金額是指當最終確定的發行利率不低於該申購利率時，投資人的新增的投資需求，每一標位單獨統計，不累計。
2、提交
參與利率詢價的機構投資者應在2016年5月24日（T-1日）【9:00-11:30】將填妥簽字並加蓋單位公章後的《申購要約》、法定代表人授權委托書（法定代表人本人簽章的無須提供）、有效的企業法人營業執照（副本）復印件、或其他有效的法人資格證明文件復印件和經辦人身份證復印件傳真至簿記管理人處。
每傢機構投資者隻能提交一份《申購要約》，如投資者提交兩份以上（含兩份）《申購要約》，則以最先到達的視為有效，其後的均視為無效。簿記管理人有權根據詢價情況要求投資者提供其他資質證明文件。
投資者填寫的《申購要約》一旦傳真至主承銷商處，即構成投資者發出的、不可撤銷的、對投資者具有法律約束力的申購要約。
3、利率確定
發行人和主承銷商將根據網下利率詢價結果在預設的利率區間內確定本期債券的最終票面利率，並將於2016年5月26日（T+1日）在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上公告本期債券的最終票面利率。發行人將按上述確定的票面利率向投資者公開發行本期債券。
網下發行
（一）發行對象
網下發行的對象為在登記公司開立合格證券賬戶的機構投資者（法律、法規禁止購買者除外），包括未參與網下詢價的合格機構投資者。機構投資者的申購資金來源必須符合國傢有關規定。
（二）發行數量
本期債券基礎發行規模5億元。認購不足5億元的剩餘部分由承銷團以餘額包銷的方式購入。
發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模5億元的基礎上，可在本期債券基礎發行規模上追加不超過25億元（含25億元）的發行額度。參與本次網下發行的每傢合格投資者的最低申購數量為10,000手（100,000張，1,000萬元），超過10,000手的必須是1,000手（100萬元）的整數倍。
（三）發行價格
本期債券的發行價格為100元/張。
（四）發行時間
本期債券網下發行的期限為2個交易日，即2016年5月25日（T日）至2016年5月26日。
（五）申購辦法
1、凡參與網下申購的機構投資者，申購時必須已開立上證所的證券賬戶。尚未開戶的機構投資者，必須在2016年5月24日（T-1日）前開立證券賬戶。
2、欲參與網下協議認購的機構投資者在網下發行期間自行聯系簿記管理人，簿記管理人根據網下機構投資者認購意向，與機構投資者協商確定認購數量，並向機構投資者發送配售繳款通知書或與其簽訂網下認購協議。網下配售不采用比例配售的形式，在同等條件下，參與網下詢價的投資者的認購意向將優先得到滿足。
各機構投資者應在2016年5月24日（T-1日）9:00-11:30將以下資料傳真至簿記管理人處：
（1）附件一《申購要約》（法定代表人或授權代表簽字及加蓋單位公章）及法定代表人授權委托書（法定代表人本人簽章的無須提供）；
（2）經辦人身份證復印件；
（3）有效的企業法人營業執照（副本）復印件（加蓋單位公章），或其他有效的法人資格證明文件復印件（加蓋單位公章）；
（4）簿記管理人要求的其他資質證明文件。
投資者填寫的《申購要約》一旦傳真至簿記管理人處，即具有法律約束力，不得撤回。每傢機構投資者隻能提交一份《申購要約》，如投資者提交兩份以上（含兩份）《申購要約》，則以最先到達的視為有效，其後的均視為無效。
（六）配售
主承銷商根據簿記建檔結果對所有有效申購進行配售，合格投資者的獲配售金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。配售依照以下原則：按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低到高對認購金額進行累計，當累計金額超過或等於本期債券發行總額時所對應的最高申購利率確認為發行利率；申購利率在最終發行利率以下（含發行利率）的投資者按照價格優先的原則配售；在價格相同的情況下，按照等比例的原則進行配售，同時適當考慮長期合作的投資者優先。發行人和主承銷商有權決定本期債券的最終配售結果。
（七）繳款
獲得配售的機構投資者應按照規定及時繳納認購款，認購款須在2016年5月24日（T+1日）15:00前足額劃至簿記管理人指定的收款賬戶。劃款時應註明機構投資者全稱和“南山集團公募第二期認購資金”字樣，同時向簿記管理人傳真劃款憑證。
賬戶名稱：中信建投證券股份有限公司
賬號：0200022319027304625
開戶銀行：中國工商銀行股份有限公司北京六鋪炕支行
二手廚具收購
大額支付系統號：102100002239@ 匯入地點：北京市@ 匯款用途：南山公募公司債繳款
（八）違約申購的處理
對未能在2016年5月26日（T+1日）15:00前繳足認購款的機構投資者將被視為違約申購，簿記管理人有權取消其認購。簿記管理人有權處置該違約投資者申購要約項下的全部債券，並有權進一步依法追究違約投資者的法律責任。
三、認購費用
本期債券發行不向投資者收取傭金、過戶費、印花稅等費用。
四、風險提示
發行人和主承銷商就已知范圍已充分揭示本次發行可能涉及的風險事項，詳細風險揭示條款參見《南山集團有限公司2016年公開發行公司債券（第二期）募集說明書》。
五、發行人、主承銷商和其他承銷機構
（一）發行人：南山集團有限公司
住所：山東省龍口市南山工業園
辦公地址：山東省龍口市南山工業園
法定代表人：宋建波
聯系人：李維亞、隋鵬
聯系電話：0535-8802528
傳真：0535-8666856
郵政編碼：265706
（二）主承銷商、簿記管理人：中信建投證券股份有限公司
住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓
辦公地址：北京市東城區朝內大街2號凱恒中心B座2層
法定代表人：王常青
聯系人：耿華、黃璜、房蓓蓓
聯系電話：010-85130433
傳真：010-65608440
郵政編碼：100010
（三）分銷商：國泰君安證券股份有限公司
住所：浦東新區商城路618號
辦公地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓9層
法定代表人：萬建華
聯系人：楊思思
聯系電話：010-59312833
傳真：010-59312892
郵政編碼：100032
南山集團有限公司
中信建投證券股份有限公司
2016年5月20日
附件1：
特別提示：本期債券在上海證券交易所進行交易，請確認貴單位在上海證券交易所已開立可用於申購本期債券的賬戶。簿記結束後，若申購量不足本期債券基礎發行規模，經發行人與簿記管理人協商可以取消本期債券發行。
南山集團有限公司2016年公開發行公司債券（第二期）申購要約
中信建投證券股份有限公司：
本單位在此同意並確認：本表一經完整填寫，且由法定代表人（或其授權代表）簽字及加蓋單位公章傳真後，即構成本單位發出的、對本單位具有法律約束力的要約，未經與發行人及貴司協商一致本單位不會撤銷本申購要約，本單位將據此參與南山集團有限公司2016年公開發行公司債券（第二期）的投標。申購價位及申購金額如下。
■
法定代表人(或授權代表人)簽字：單位蓋章:
申購日期：附件：填寫說明
聲明及提示：以下示例中的利率和金額均為虛設，不含有任何暗示，請投資者根據自己的判斷填寫。投資者向簿記管理人提交申購要約時不必傳真本填報說明。
1．每一申購利率對應的申購總金額不得少於1,000萬元（含1,000萬元），並為1,000萬元的整數倍，且不超過本次債券發行規模；
高於或等於【4.00】%，但低於【4.05】%時，該認購的有效申購金額為10,000萬元。低於【4.00】%時，該認購無效。
本文來源：中國證券報·中證網
責任編輯：王曉易_NE0011
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